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世纪恒通: 落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况

2023-04-23 21:04:31来源：证券之星  

            世纪恒通科技股份有限公司

                 关于

落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、


(资料图片)

             股票投票机制建立情况

一、公司投资者权益关系

（一）建立健全信息披露制度和流程

  为保护投资者合法权益，根据《公司法》、

                    《证券法》、

                         《上市公司信息披露管

理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》，世纪恒通科技股份有

限公司（以下简称“公司”）制定了《信息披露管理制度》（上市后适用），其中

规定了信息披露的基本原则、信息披露的内容、披露标准、信息披露的程序、信

息披露管理部门及负责人等内容，对公司的信息披露作出了制度性的安排，有效

地保障了投资者能够及时、准确、完整地获取公司信息。公司未来将严格履行公

司的信息披露义务，及时在指定报刊及网站上公告公司在涉及重要采购、重大投

资、重要财务决策等方面的事项，包括公布中报、年报、临时公告等，切实维护

广大投资者的利益。

（二）完善股东投票机制

  为保护投资者合法权益，公司在《公司章程（草案）》、

                          《股东大会议事规则》

等制度中规定：股东大会就选举董事进行表决时，实行累积投票制；股东大会审

议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票；法定事

项采取网络投票方式召开股东大会进行审议表决、征集投票权等。

（三）其他保护投资者合法权益的措施

  公司在《公司章程》中明确规定了股东的权利及履行相关权利的程序，其中，

公司股东的权利包括：

  ①依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

  ②依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使

相应的表决权；

  ③对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

  ④依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

  ⑤查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议、财务会计报告；

  ⑥公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

  ⑦对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

  ⑧法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。

  上述规定对股东的收益权、知情权、表决权、处置权、监管权等权利在制度

上进行了保障。

  此外，公司还制定了《投资者关系工作管理制度》，为公司在本次发行并上

市完成后进一步保护投资者权利做了准备和制度安排。

二、股利分配政策

（一）公司发行上市后的利润分配政策

  根据公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过的修订后的《公司章程（草

案）》，本次发行后公司的利润分配政策具体如下：

  （1）按法定顺序分配的原则；

  （2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；

  （3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

  （1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式

分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （2）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且

累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的

利润不少于三年年均可分配利润的 10%。

  特殊情况是指：

  ①公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），

即公司未来十二个月内拟对外投资、固定资产投资、收购资产、购买设备或服务

累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%；

  ②当年年末经审计资产负债率超过 70%；

  ③当年每股累计可供分配利润低于 0.1 元。

  ④审计机构未对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，

提议公司进行中期分红。

  （3）董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规

定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （4）公司发放股票股利的具体条件：

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、

发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件

下，提出股票股利分配预案。

  （1）公司的利润分配方案由总经理办公会议拟定后提交公司董事会、监事

会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股

东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

  （2）公司因前述条款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不

进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行

专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以

披露。

  公司审议利润分配方案事项，应当对中小投资者进行单独计票，并由独立董

事发表独立意见，充分听取中小股东及独立董事的意见。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后六十

日内完成股利（或股份）的派发事项。

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生

产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配

政策进行调整。

  公司调整利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的

保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事和公众

投资者的意见。

  公司调整利润分配政策，应当对中小投资者进行单独计票，并由独立董事发

表独立意见，充分听取中小股东及独立董事的意见。

（二）本次发行前后股利分配政策的差异情况

  本次发行后，公司股利分配政策新增了对投资者保护的机制安排，主要体现

为：

（三）公司发行上市后三年内的利润分配具体规划

  上市后三年，若公司当年度盈利且累计未分配利润为正的情况下，在足额提

取法定公积金、盈余公积金以后，如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，

公司应当进行现金分红，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配

利润的 10%。在确保现金股利分配的前提下，公司可另行增加股票方式分配利润

或公积金转增股本。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，

并提交股东大会审议表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对

公司分红的建议和监督。

（四）公司发行完成前滚存利润的分配安排及已履行的决策程序

  公司已召开 2020 年第五次临时股东大会，通过了《关于首次公开发行股票

前滚存利润分配方案的议案》，本次发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股

东按照发行后的股份比例共享。

 （以下无正文）

（此页无正文，为《世纪恒通科技股份有限公司关于落实投资者关系管理相关规

定的安排、股利分配决策程序、股票投票机制建立情况》之签章页）

                      世纪恒通科技股份有限公司

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